وکیل مریم سادات موسوی
۰۶ مرداد ۱۴۰۴
اشتراک گذاری
کلیدواژه‌ها:
مسئولیت مدنی مدیران، مسئولیت حقوقی شرکت، تعهد مدیر شرکت، اشخاص ثالث در شرکت، قانون تجارت ایران
سؤالات پرتکرار کاربران:
- آیا مدیر شرکت در برابر بدهی‌های شرکت به اشخاص ثالث مسئول است؟
- در چه مواردی مدیر شرکت شخصاً مسئول پرداخت خسارت می‌شود؟
- اگر مدیر تخلف کند، آیا اشخاص ثالث می‌توانند از او شکایت کنند؟
(مقدمه):
در ساختار حقوقی شرکت‌ها، مدیران نقش نماینده شرکت را در روابط حقوقی و تجاری ایفا می‌کنند. اما پرسش مهم آن است که آیا در صورت ورود خسارت به اشخاص ثالث (مشتریان، تأمین‌کنندگان، بانک‌ها و...)، مدیر شرکت شخصاً مسئول شناخته می‌شود یا نه؟
اگرچه شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل است، اما قانونگذار در مواردی خاص، مدیران را نیز از نظر حقوقی و مدنی مسئول می‌شناسد. این مسئولیت‌ها می‌توانند شخصی، تضامنی یا جبران‌پذیر باشند.
تحلیل حقوقی مسئولیت مدیران در قبال اشخاص ثالث :
در حقوق ایران، اصل بر این است که شرکت‌ها دارای شخصیت حقوقی مستقل از مدیران خود هستند. بنابراین در حالت عادی، بدهی‌ها، دعاوی و مسئولیت‌های مدنی متوجه شرکت است نه شخص مدیر.
اما طبق مواد متعدد لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، مدیران ممکن است در سه حالت در برابر اشخاص ثالث مسئول شناخته شوند:
- تخلف از اساسنامه یا قانون (ماده ۱۴۲ لایحه): مدیران نسبت به خسارات ناشی از تخلفات خود در برابر شرکت و اشخاص ثالث مسئول‌اند.
- تقلب، تقصیر یا سوء‌مدیریت: در صورت ورود خسارت ناشی از اقدام عمدی یا سهل‌انگارانه مدیر به شخص ثالث، وی می‌تواند براساس قواعد مسئولیت مدنی (مواد ۱ و ۲ ق.م.م)، اقامه دعوا کند.
- اظهارات خلاف واقع در فرآیند ثبت شرکت یا افزایش سرمایه، که موجب فریب اشخاص ثالث شود (ماده ۲۵۲ لایحه و قواعد عمومی مسئولیت).
علاوه بر این، در برخی موارد خاص مانند صدور چک بلامحل، مالیات، یا تخلفات گمرکی، مدیر ممکن است به صورت تضامنی یا مستقیم مسئول شناخته شود.
پاسخ به سؤالات پرکاربرد کاربران
-
۱. آیا مدیر شرکت در برابر بدهی‌های شرکت به اشخاص ثالث مسئول است؟
در حالت عادی خیر، اما اگر بدهی ناشی از سوء مدیریت، تخلف قانونی، یا عمل فریبکارانه باشد، مدیر می‌تواند شخصاً پاسخگو باشد.
-
۲. در چه مواردی مدیر شرکت شخصاً مسئول پرداخت خسارت می‌شود؟
در مواردی مانند:
- تخلف از قوانین یا اساسنامه
- امضای قرارداد بدون صلاحیت
- ارائه گزارش خلاف واقع
- ورود خسارت به شخص ثالث از طریق تقصیر (ماده ۱۴۲ لایحه و ماده ۱ ق.م.م)
-
۳. اگر مدیر تخلف کند، آیا اشخاص ثالث می‌توانند از او شکایت کنند؟
بله. اگر اشخاص ثالث بتوانند رابطه سببیت مستقیم میان عمل مدیر و خسارت خود را اثبات کنند، می‌توانند مستقیماً علیه مدیر اقامه دعوا کنند.
۵ نکته کلیدی حقوقی در مورد مسئولیت مدیران:
- مدیر شرکت در صورت تخلف از قانون یا اساسنامه، در برابر اشخاص ثالث شخصاً مسئول خواهد بود.
- اصل در قانون تجارت، مسئولیت شرکت است، اما مدیر متخلف خارج از چهارچوب قانونی، مستثناست.
- اثبات تقصیر یا تقلب مدیر، شرط لازم برای اقامه دعوا از سوی اشخاص ثالث است.
- تصمیمات جمعی هیئت‌مدیره نیز در صورت وجود تقصیر مشترک، مسئولیت تضامنی ایجاد می‌کند.
- مسئولیت مدیران ممکن است هم حقوقی (قراردادی/شبه‌عقدی) و هم مدنی (قواعد عمومی مسئولیت) باشد.
.png)
